隐名股东的地位和权利义务

     由于各种原因，我国有限责任公司中隐名投资的现象比较多。如何正确评价隐名股东的法律地位，关乎隐名投资者权益的保护和市场主体的稳定。我认为应根据隐名股东的类别对其法律地位进行区别对待。隐名股东如何采取合理措施以合法地化解风险。
　　 所谓隐名股东，是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。隐名股东的姓名或名称虽未记载、登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料，但是却是实际出资人并承担公司经营风险、享有公司收益。尽管隐名股东的表现形式五花八门，目的各种各样，但不管如何，隐名股东与显名股东是相对应的，也是主流认识并得到司法实践的支持。
那么，隐名股东究竟出于何种法律地位以及享有什么权利呢？这个就要一分为二地来看待了，总的说来，是内外有别。即对内享有股东权利，对外则不能对抗善意第三人。
　　《公司法》第33条规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”、“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”也就是说，在涉及第三人的情况下，为维护交易稳定和善意第三人利益，隐名股东不得对抗第三人。根据公司法解释三第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。即隐名股东可以按照合同约定享有投资权益，行使股东权利。
    隐名股东与名义股东签订的协议无合同法第五十二条所规定的无效情形外，其合同约定的权利义务即可得到支持。对隐名股东的存在是持肯定态度，对其权益也是持保障态度的。那么，隐名股东有没有风险呢？通过刚才的分析，我们知道，隐名股东不能对抗善意第三人。一旦名义股东将其名下股权转让给善意第三人，虽然实际出资人（隐名股东）可以要求名义股东赔偿，但是却要经过漫长的司法救济途径来解决，如果名义股东将转让款挥霍或转移、隐匿的，那么将给实际出资人维权带来很大的难度。
    为了尽可能的防范上述风险，隐名股东在出资时，应签订完善的协议，约定各方的权利义务、救济方式、违约责任，有条件的，还可以要求名义股东提供一定方式的担保。